Nejvyšší soud v Delaware vydal své rozhodnutí v In re Tesla Motors, Inc. Akcionářský spor, 1 potvrzující posoudní rozhodnutí soudu z roku 2022, že generální ředitel společnosti Tesla Elon Musk neporušil své svěřenecké povinnosti vůči akcionářům společnosti Tesla v souvislosti s akvizicí společnosti SolarCity Corporation v roce 2016 společností Tesla (dále jen „akvizice“). Rozhodnutí Nejvyššího soudu objasňuje, že tam, kde byl postup představenstva nezávislý a nevynucený (i když chybný) a jeho výsledkem byla spravedlivá cena, tato transakce přežije nejvyšší kontrolu v zákoně Delaware jako zcela spravedlivá vůči akcionářům.

Analýza Nejvyššího soudu 2

Akvizice byla výsledkem poctivého jednání

Nejvyšší soud rozhodl, že nesporné skutečnosti podporují zjištění, že Akvizice byla výsledkem poctivého jednání, i když samotný proces byl nedokonalý. 3 Vzhledem k tomu, že žalující akcionáři společnosti Tesla (dále jen „odvolatelé“) tato skutková zjištění v odvolání nezpochybnili, měla tato zjištění nárok na to, aby se Soud odvolal. 4

Soud zejména zdůraznil následující skutečnosti, které svědčí o poctivém jednání:

  • Představenstvo odmítlo Muskova přání: Na rozdíl od tvrzení odvolatelů, že Musk zneužil svého „inherentně donucovacího postavení“ v Tesle k nesprávnému zasahování do procesu akvizice, záznam obsahoval „několik případů, kdy správní rada Tesly jednoduše odmítla splnit [Muskova] přání. 5 Představenstvo například zpočátku odmítlo prozkoumat akvizici SolarCity, když o to Musk původně žádal, a odmítlo Muskovo přání zahrnout překlenovací úvěr do jakékoli nabídky. 6
  • Načasování akvizice představenstva: Zatímco odvolatelé tvrdili, že Musk „zachránil SolarCity podle plánu, který pro něj fungoval“, nezpochybnitelná fakta podpořila, že správní rada načasovala akvizici, když to bylo pro Teslu správné. 7 Představenstvo společnosti Tesla tedy nepokračovalo v akvizici, dokud se „kvůli makroekonomickým protivětrům v odvětví akcie solárních společností obchodovaly na historických minimech“. 8 Představenstvo také odložilo zahájení procesu akvizice, dokud Tesla neuvede své vozidlo Model X. 9
  • Podmínka většiny: Nejvyšší soud potvrdil souhlas většinového akcionáře v konečné nabídce Tesly na akvizici jako „silný indikátor poctivého jednání“. 10 Soud skutečně rozhodl, že „neodpustitelné ustanovení ‚většina menšiny‘ je ukazatelem při zkoušce spravedlnosti, protože znemožňuje majoritnímu akcionáři jak iniciovat, tak schvalovat fúzi“. 11
  • Vyjednávání o délce zbraní: Vyjednávací tým společnosti Tesla vedl nezávislý ředitel podporovaný nesporně nezávislými odbornými poradci. 12 Díky tomu byli schopni vyjednat konečnou pořizovací cenu pod původním rozpětím nabídky. 13 A i když Musk často komunikoval s týmem due diligence, poradci Tesly pracovali na tom, aby Muska od procesu do značné míry izolovali. 14 V souladu s tím „energická a temperamentní“ jednání naznačovala poctivé jednání. 15
  • Schválení akvizice: Nejvyšší soud se podobně odložil na „velmi fakty a důvěryhodností zatížené rozhodnutí Court of Chancery, že ředitelé“ nebyli ovládáni ani kontrolováni Muskem, když schválili akvizici. 16 Soud rovněž dal za pravdu hlasování o schválení fúze plně informovanými akcionáři, kteří měli příležitost zvážit Muskovo zapojení do procesu akvizice a potenciální dopad jeho křížového držení akcií SolarCity a Tesla na výsledek, jakož i další informace. . 17
ČTĚTE VÍCE
Je bezpečné řídit auto s vibrujícím nebo třesoucím se motorem?

Celkově vzato, Nejvyšší soud rozhodl, že tyto faktory podpořily zjištění Court of Chancery o poctivém jednání.

Důležitá odbočka k požadavkům „MFW“

V rámci své analýzy poctivého jednání se Nejvyšší soud zabýval argumenty odvolatelů a skupiny amici že Tesla nedokázal zaměstnat MFW ochrany –tj., podmiňující Akvizici na počátku schválením nezávislým vyjednávacím výborem a většina menšinových akcionářů – ve skutečnosti vyžadovala zjištění odpovědnosti. 18 Soud nesouhlasil. 19 I když uznáváme, že představenstvo společnosti Tesla a Musk „vyvolali velké riziko“ tím, že nevytvořili zvláštní výbor, nic v zákonech Delaware požadováno aby tak učinili. 20 Soudní dvůr skutečně uznal, že správní rada může mít legitimní důvody nezaměstnávat MFW ochrany – například k ochraně proti riziku provedení transakce nebo k zachování přístupu k odborným znalostem a perspektivám správce. 21

Nejvyšší soud také potvrdil zjištění Court of Chancery, že pořizovací cena byla spravedlivá. 22

Nejvyšší soud skutečně souhlasil s tím, že Musk „předložil ty nejpřesvědčivější důkazy“ – včetně odborných analýz ocenění, záznamů o peněžních tocích SolarCity, synergií mezi Teslou a SolarCity, drtivé většiny hlasů akcionářů pro schválení akvizice a určitých tržních důkazů – „ohledně Hodnota SolarCity a spravedlivost ceny, kterou Tesla zaplatila za jeho získání. 23 Naproti tomu při soudním řízení navrhovatelé naléhali teorie, že SolarCity je insolventní. 24 Muskův úkol byl usnadněn, protože, jak soud zjistil, navrhovatelé „zdvojnásobili“ svou teorii, že SolarCity je insolventní „do takové míry, že když je porovnáno s důkazy předloženými Muskovými experty, navrhovatelé „podkopali“. naprostou důvěryhodnost jejich spravedlivé ceny.“ 25

Nejvyšší soud však na analýzu Court of Chancery vznesl určitou kritiku. Za prvé, Nejvyšší soud rozhodl, že soud prvního stupně pochybil při analýze spravedlivé ceny tím, že porovnal cenu akcií SolarCity dne 21. června 2016, v den oznámení akvizice, s konečným směnným poměrem akvizice. 26 Soud souhlasil s navrhovateli, že cena akcií z 21. června nebyla vhodným ukazatelem hodnoty SolarCity, protože nezohlednila neveřejné informace týkající se problémů s likviditou a úvěry SolarCity, které Tesla odhalila během due diligence. 27 Zadruhé Soud rozhodl, že Court of Chancery pochybil, když nevysvětlil jak zvážila cenu akcií z 21. června oproti jiným metodologiím oceňování a důkazům o spravedlivých cenách. 28 Navzdory těmto kritice Soud potvrdil, že zjištění Court of Chancery o spravedlivé ceně bylo dostatečně podpořeno záznamem. 29

ČTĚTE VÍCE
Měli byste na autě nebo mimo něj natřít třmeny?

Proč investovat do čističky vzduchu?

Rozhodnutí Nejvyššího soudu v Delaware potvrzuje, že zatímco celý standard spravedlnosti je nejvyšší úrovní soudního přezkumu podle zákona Delaware, jeho aplikace na žalované ředitele a ovládající akcionáře není pro žalované fatální. Dobře vyvinutý faktický záznam ukazující promyšlené dodržování nezávislého procesu napodobujícího nezávislá jednání a nakonec spravedlivou cenu může překonat méně než dokonalý proces. Důležité je, že případ ukazuje, že zatímco MFW slouží jako mrkev k podpoře „osvědčených postupů“ pro propouštění ve fázi prosby v rámci přezkumu pravidla obchodního úsudku, absence MFW nezakládá průvodní klíč automatické odpovědnosti.

Poznámky pod čarou

  1. č. 181, 2022 (del. 6. června 2023).
  2. Dříve jsme psali o rozhodnutí Court of Chancery a odkazujeme čtenáře na náš dřívější OnPoint, kde najdete další podrobnosti o tomto rozhodnutí a transakci.
  3. Slip Op. ve 48.
  4. Id. v 51.
  5. Id. na 50-51 (cit. Procesní op. na 97) (změna v originále).
  6. Id. v 51.
  7. Id. na 51-52 (interní citace vynechána).
  8. Id. v 52.
  9. Id.
  10. Id. v 53.
  11. Id. (cituji Gesoff proti IIC Indus., Inc., 902 A.3d 1130, 1148 (Del. Ch. 2006)).
  12. Id. na 61-62.
  13. Id. v 62.
  14. Id. na 62-63.
  15. Id. v 64.
  16. Id. v 65.
  17. Id. na 66-70.
  18. Id. ve 53 (cit Kahn v. M&F Worldwide Corp., 88 A.3d 635 (Del. 2014)).Id. v 53, 58. MFW stanovil, že konfliktní transakce zahrnující ovládajícího akcionáře podléhá pravidlu obchodního úsudku, pokud byla transakce na počátku podmíněna schválením jak nezávislého zvláštního výboru, tak většiny menšinových akcionářů. 88 A.3d na 645.
  19. Slip Op. ve 58.
  20. Id. na 59-60.
  21. Id. v 59.
  22. Id. v 74.
  23. Id. na 83-96.
  24. Id. v 77.
  25. Id. na 81 (s odvoláním na Op. na 108).
  26. Viz id. v 96.
  27. Id. na 97-98.
  28. Id. v 99.
  29. Id. v 103.

Rozhodnutí soudu bylo posledním zvratem v probíhajícím sporu mezi výrobcem elektromobilů vlastněným Elonem Muskem a téměř desítkou odborů.

Publikováno 7. prosince 2023 ve 8:30 (Paříž)

  • Sdílet Sdílet
    • Podělte se na Twitteru
    • Sdílet v aplikaci Messenger
    • Sdílet na Facebooku
    • Podíl e-mailem
    • Podíl na LinkedIn
    • Kopírovat odkaz

    Emma Hansson, chairman of IF Metall Stockholms lan, stands on strike outside Tesla

    Švédský soud ve čtvrtek 7. prosince zamítl návrh Tesly, aby dočasně přinutil poštovního doručovatele doručovat poznávací značky, než bude rozhodnuto o žalobě podané výrobcem elektromobilů.

    Od 27. října stávkovalo asi 130 mechaniků v 10 opravnách Tesla v sedmi švédských městech na protest proti odmítnutí automobilky podepsat kolektivní smlouvu. Stávka od té doby přerostla ve větší konflikt mezi Teslou a téměř tuctem odborů, které se snaží chránit švédský pracovní model, včetně pracovníků poštovních služeb.

    Vzhledem k tomu, že poznávací značky nových aut jsou ve Švédsku doručovány pouze poštou, blokáda by mohla zastavit tamní nové Tesly, které se tam dostaly na silnice, což generální ředitel Tesly Elon Musk označil za „šílené“.

    Koncem listopadu Tesla podala žaloby na švédskou dopravní agenturu a poštovního dopravce Postnord, který je ve vlastnictví švédských a dánských států, aby je donutila předat automobilce poznávací značky a poštu.

    Tesla také požádala soud, aby donutil Postnord předat některé dodávky, včetně SPZ, zatímco se případ nevyřešil. “Pro přijetí takového rozhodnutí jsou vyžadovány velmi specifické podmínky a tento požadavek není splněn,” uvedl v prohlášení soudce Patrik Alm z okresního soudu v Solné.

    Tesla původně zaznamenala se svými žalobami určitý úspěch, protože samostatný okresní soud minulý týden vydal předběžné rozhodnutí, že dopravní agentura by měla umožnit Tesle vyzvednutí poznávací značky přímo od výrobce. Proti rozsudku bylo ale podáno odvolání, přičemž odvolací soud v úterý rozhodnutí okresního soudu pozastavil.

    Tesla dlouho odmítala výzvy, aby umožnila 127,000 90 zaměstnanců společnosti po celém světě odbory. Základem švédského modelu trhu práce jsou však kolektivní smlouvy s odbory, které pokrývají téměř 50,000 procent všech zaměstnanců a zaručují mzdy a pracovní podmínky. V zemi s 10.5 miliony obyvatel je registrováno asi XNUMX XNUMX Tesl.

    Přednáška du Svět en cours sur un autre appareil.

    Můžete číst Le Monde sur un seul appareil à la fois

    Continuer à lire ici

    Ce message s’affichera sur l’autre appareil.

    • Parce qu’une autre personne (ou vous) est en train de lire Le Monde avec ce compte sur un autre appareil. Vous ne pouvez lire Le Monde to dál jedno zařízení à la fois (ordinateur, teléphone nebo tablette).
    • Komentář ne plus voir ce message ? En cliquant sur « Continuer à lire ici » a en vous assurant que vous êtes la seule personne à consulter Le Monde avec ce compte.
    • Que se passera-t-il si vous continuez à lire ici ? Ce message s’affichera sur l’autre appareil. Ce dernier restera connecté avec ce compte.
    • Y a-t-il d’autres limites ? Ne. Vous pouvez vous connecter avec votre compte sur autant d’appareils que vous le souhaitez, mais en les utilisant à des moments différents.
    • Vous ignorez qui est l’autre personne? Nous vous conseillons de modifikátor votre mot de passe.

    Votre abonnement n’autorise pas la přednáška de cet článek

    Pour plus d’informations, merci de contacter notre service commercial.

    Přihlaste se k odběru a pomozte podpořit práci celé naší redakce.

    Proč se vám zobrazuje tato zpráva?

    Rozhodli jste se odmítnout používání cookies při procházení našich webových stránek, včetně personalizovaných reklamních cookies.

    Obsah tohoto webu je dílem více než 530 novinářů, kteří každý den přinášejí vysoce kvalitní, spolehlivé a komplexní zprávy a inovativní online služby. Tato práce je podporována dodatečnými příjmy z reklamy a předplatného.

    Jste již předplatitelem? Přihlásit se

    Sekce

    Francouzský zaměření

    • Světový pohár v ragby 2023
    • Tour de France 2023
    • Olympijské hry v Paříži 2024
    • Emmanuel Macron